注册美国SEC-STO备案的要求?
美国公司 711
注册美国SEC-STO（Security Token Offering，安全代币发行）备案的要求涉及多个方面，以下是具体的要求概述：
一、公司基本要求
- 主体公司注册：STO发币需要注册海外主体公司，且由于STO必须在美国进行，因此必须是美国的主体公司，或至少是符合SEC规定的海外公司架构。出于税收和隐私保护等原因，也可以选择其他离岸公司，如开曼群岛公司，但后续需进行额外的法律合规操作。
- 经营历史与收入：公司应有经营历史和收入，或者有天使、风投融资经历。此外，年销售额也是一个重要的考量因素，通常要求在1500万以上。
- 标准客户比例：标准客户（可能是指符合一定投资标准的客户）的比例应在15%~30%之间。
二、STO发行方案设计
- 项目梳理与白皮书修改：STO发行前需要对项目进行详细的梳理，并修改和完善白皮书，确保内容准确、清晰，并符合SEC的要求。
- 发行方案设计：根据所要通证化（Tokenization）的内容特性，设计合适的发行方案。这可能包括债权通证、股权通证或资产通证等。
三、法律合规与监管要求
- 法律合规：在美国或新加坡等注册的主体公司必须找相对应的律师事务所出具相关的法律合规证明。此外，还需遵守美国证券法等相关法律法规。
- 监管要求：STO发行需要通过SEC的备案，这通常涉及Reg D、Reg S等监管规定。其中，Reg D是最普遍的方式，允许对合格投资人进行募资，并筹集无限额度资金。但需要注意的是，使用Reg D豁免条款的公司必须遵守相关的限制和要求，如禁售期、信息披露等。
四、备案材料准备与提交
- 备案材料：STO备案需要准备一系列材料，包括但不限于项目介绍、募资备忘录、认购协议等文件。这些文件需要详细阐述公司状况、发行条款、管理架构、风险控制、发行计划、法律声明等信息。
- 提交方式：备案材料需要在线提交给SEC的EDGAR（Electronic Gathering, Analysis and Retrieval）系统。在提交前，需要向SEC获取CIK Number（中央索引键号）以及EDGAR Access Code（EDGAR访问码）。
五、其他注意事项
- 投资者资格：STO通常面向合格投资者进行募资。合格投资者的定义因监管规定而异，但通常包括连续两年的年收入超过一定金额或净资产超过一定金额的个人或机构。
- 交易平台选择：STO发行的证券型代币需要在持有ATS牌照的交易平台进行交易。因此，在选择交易平台时，需要确保其具备相应的牌照和合规性。
- 跨地区合规：如果STO希望获得来自新加坡、欧洲等地投资人的投资，则需要在当地根据本地法规进行合规手续。