近期，塞舌尔政府对《国际商业公司法》（简称“IBC 法”）进行了重要修订，其中一项关键变更直接关系到所有拥有名义股东安排的塞舌尔公司。原本的过渡期已被缩短，名义股东信息申报截止日期提前至 2025 年 6 月 30 日。这一变化对于塞舌尔公司的合规运营至关重要，企业必须紧急行动起来，确保符合最新的合规要求。
一、通知背景：塞舌尔公司合规新动态
1.塞舌尔《国际商业公司法》修订概况
塞舌尔作为国际知名的离岸金融中心，其《国际商业公司法》一直备受关注。此次修订是塞舌尔政府为了适应国际金融监管趋势，加强金融透明度和反洗钱力度而采取的重要举措。通过修订法律，塞舌尔希望提升其金融体系的合规性和稳定性，吸引更多优质的国际投资。
2.名义股东信息申报截止日期提前缘由
国际社会对离岸金融中心的监管日益严格，要求提高公司信息透明度，以防止洗钱、逃税等非法活动。塞舌尔政府为了顺应这一趋势，决定缩短名义股东信息申报的过渡期，提前截止日期。这一举措旨在加强塞舌尔公司的合规管理，提升国际形象，避免因监管不力而受到国际社会的制裁。
二、关键变更：名义股东安排相关要求
1.成员名册（ROM）更新与声明提交规定
根据修订后的《国际商业公司法》，所有拥有名义股东安排的塞舌尔公司必须在 2025 年 6 月 30 日前更新成员名册（ROM）并提交相关声明。成员名册是记录公司股东信息的重要文件，更新 ROM 意味着要将使用名义股东的信息准确录入其中。同时，公司还需提交被提名人声明，以证明提名安排的真实性和合法性。这些规定旨在确保公司股东信息的真实性和透明度，便于监管部门进行监督。
2.过渡期缩短及其影响
原本设定的过渡期被缩短，这给相关公司带来了更大的时间压力。公司需要在更短的时间内完成成员名册的更新和声明的提交工作。如果未能按时完成，可能会面临合规风险，甚至受到塞舌尔政府的处罚。因此，公司必须高度重视这一变化，合理安排时间，确保在截止日期前完成所有合规操作。
三、重要紧急更新：成员名册操作指南
1.使用名义股东信息更新 ROM 的流程
公司首先需要收集名义股东的相关信息，包括姓名、地址、联系方式等。然后，将这些信息准确无误地录入成员名册（ROM）中。在录入过程中，要确保信息的完整性和准确性，避免出现错误或遗漏。同时，公司还需要对录入的信息进行审核和确认，确保其符合法律要求。
2.向港丰提供最新 ROM 的必要性
港丰作为专业的服务机构，将协助公司完成名义股东信息申报工作。公司需要将更新后的最新 ROM 提供给港丰，以便港丰备存于国际商业公司注册办事处。港丰将根据公司提供的信息进行申报，确保公司符合塞舌尔政府的合规要求。如果公司未能及时向港丰提供最新 ROM，可能会导致申报延误，从而面临合规风险。
四、后续步骤详解
1.第一阶段：确认名义股东安排情况
1）确认截止日期与告知方式
所有国际商业公司必须在 2025 年 6 月 30 日之前确认是否有名义股东。港丰的客户请务必于 6 月 25 日前告知我们“是”或“否”。告知方式可以通过邮件、电话或其他双方约定的方式进行。及时告知港丰公司的情况，有助于港丰根据公司的实际情况进行申报，避免因信息不准确而导致申报失败。
2）名义最终受益人（UBO）安排与名义股东安排的区别
需要注意的是，如果作出名义最终受益人（UBO）安排，未必表明公司作出名义股东安排。名义最终受益人是指实际享有公司权益的最终控制人，而名义股东则是在公司登记注册中显示的股东，但并不实际享有股东权益。公司在确认名义股东安排情况时，要准确区分这两种安排，避免混淆。
2.第二阶段：符合要求的国际商业公司行动
不同回答情况下的处理方式
- 回答“否”的情况：如果您在第一阶段回答“否”，则无需采取进一步行动，因为您的国际商业公司不属于 ROM 义务范围。但公司仍需保留相关记录，以备日后可能的审查。
- 回答“是”的情况：如果您在第一阶段回答“是”，并且国际商业公司属于 ROM 义务和第二阶段提交的范围，则必须在 2025 年 6 月 25 日之前提交股东资料。
提交股东资料的具体内容与时间要求
提交的股东资料包括被提名人/提名人详细信息和被提名人声明或同等文件。被提名人/提名人详细信息应包括姓名、地址、联系方式、身份证件号码等。被提名人声明或同等文件应证明提名安排的真实性和合法性。公司必须在规定的时间内提交这些资料，否则将面临合规风险。
五、合规重要性及风险警示
1.不符合合规要求的潜在后果
如果塞舌尔公司未能按时完成名义股东信息申报和成员名册更新等合规操作，可能会面临一系列潜在后果。塞舌尔政府可能会对公司进行罚款，罚款金额根据违规情节的严重程度而定。情节严重的，公司还可能面临吊销营业执照等处罚。此外，公司的声誉也会受到损害，影响其在国际市场上的形象和信誉。
2.合规对企业运营和声誉的影响
合规运营是企业发展的基础。遵守塞舌尔政府的合规要求，有助于企业建立良好的国际形象，吸引更多的投资者和合作伙伴。同时，合规运营也可以降低企业的法律风险，保障企业的稳定发展。相反，如果企业忽视合规要求，可能会面临各种法律纠纷和风险，给企业带来巨大的损失。
六、常见问题解答（FAQ）
1.如果公司在截止日期前未能完成申报，是否可以申请延期？
一般情况下，塞舌尔政府不会轻易批准延期申请。公司应在截止日期前合理安排时间，确保按时完成申报工作。如果因特殊原因确实无法按时完成，公司应及时与港丰沟通，由港丰协助向塞舌尔政府说明情况，但能否获得延期批准存在不确定性。
2.名义股东信息申报是否会影响公司的商业机密？
塞舌尔政府在制定相关政策时，会充分考虑企业的商业机密保护。名义股东信息申报主要是为了满足金融监管和反洗钱等要求，相关信息将受到严格的保密管理。港丰作为专业的服务机构，也会严格遵守保密规定，确保公司信息的安全。
3.公司变更名义股东安排后，是否需要重新进行申报？
如果公司变更了名义股东安排，应及时更新成员名册（ROM）并重新提交相关声明。同时，公司需要将变更情况告知港丰，以便港丰及时调整申报信息。确保公司股东信息的准确性和及时更新，是符合合规要求的重要环节。
塞舌尔公司名义股东信息申报截止日期提前至 2025 年 6 月 30 日，这一变化对相关公司提出了更高的合规要求。公司必须高度重视，按照规定的流程和时间节点完成成员名册更新和声明提交等工作。同时，公司要充分认识到合规的重要性，避免因违规而面临潜在后果。港丰将一如既往地为公司提供专业的服务和支持，帮助公司顺利完成合规申报，确保公司在塞舌尔的合法合规运营。
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